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部分当事人签名不真实的合同效力问题

A公司诉王某、倪某、蒲某、B公司股权投资纠纷案

陈尚龙      李  湘

案情简介

2011年12月30日,A公司与B公司及其股东即(王某、倪某、蒲某等)签订了《B公司增资协议》(以下简称增资协议),增资协议约定,B公司增加注册资本,A公司分两期向B公司缴付增资价款。同日,A公司与B公司及其股东签订了《增资协议之补充协议》(以下简称补充协议),对业绩保证、退出机制进行了约定。增资协议及补充协议签订后,A公司依约履行了缴付增资款义务,相关变更手续也已完成。因B公司未完成利润保证,2013年5月A公司与B公司及其股东再次签订《B公司增资协议之补充协议(二)》。现B公司既未达到利润保证,也未能在2014年12月31日前完成国内A股上市。根据上述协议之约定,A公司有权要求B公司及其股东依据协议约定回购A公司届时所持有的B公司的全部或部分股权。

在仲裁过程中B公司股东倪某称:《B公司增资协议》、《B公司增资协议之补充协议》、《B公司增资协议之补充协议二》均载明“经各方签署后生效”,而本案所涉协议的签名均非其本人所签署,因此本案所涉协议不成立。经鉴定倪某签名确实非其本人所签署。

仲裁庭观点

上海国际经济贸易仲裁委员会经审理认为协议中“经各方签署后生效”的约定,“各方”指的是各个当事人,是一个分列的概念,并不是指必须经过所有当事人签署后才对所有当事人同时生效,而是任一当事方签署后即对该方生效。

上海国际经济贸易仲裁委员会裁决如下:除倪某外,本案所涉协议对王某、蒲某、B公司生效。

律师评析

一、      合同的成立与生效

依据《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定“依法成立的合同,自成立时生效”。然而合同成立体现的是当事人的意志,即双方订立合同的意愿。虽然我国合同法对合同生效未作具体约定,但是通常我们认为合同成立需满足两个条件:1、意思表示真实,2、标的合法。本案中因倪某非本人签名,可以证明其并未有与A公司订立合同的意思表示,因此本案所涉协议对倪某没有约束力。

合同的成立并不当然等同于合同生效,只有符合法律的要求才会生效,与法律的要求相抵触则会被法律否定。合同的成立与不成立,判断的依据是事实,而合同的生效与无效,则要从价值的角度去判断,即是否符合法律精神,合同生效反映的是国家通过法律对合同的肯定或否定评价,是法律认可或不认可当事人的意思的结果。

二、      签名不真实对仲裁庭管辖权的影响

本案中倪某本人并未签名,故其没有与A公司订立合同的意愿,因此倪某与A公司之间的合同不成立。本案所涉协议对倪某没有约束力。但这并不因此否定仲裁庭对本案享有管辖权。首先,依据《合同法》第五十七条之规定“合同无效、被撤销或者终止的,不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力”可知仲裁条款具有其独立性,合同本身的效力问题并不影响仲裁的适用。其次,协议本身不成立或者不生效之问题应当属于实体审查的范畴,未经仲裁庭开庭审理无法得知本案中倪某签名的真伪问题。再者,就本案的具体情况来讲,在第一次开庭结束前,倪某也未向仲裁庭提出管辖权异议,应当视为其接受仲裁庭之管辖。

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