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剑桥案例|汇票背书转让不等于已经完成付款义务

时丹、宥华青

案情简介:

上海B公司长期向苏州的A公司采购货物,2018年4月至2018年5月期间共产生货款414,930元,双方约定以汇票方式支付前述大部分货款。2018年6月21日,B公司向A公司背书转让一张由宝塔石化集团财务有限公司承兑的电子银行承兑汇票,汇票金额为300,000元,汇票到期日为2018年7月3日。A公司提示付款期内通过电子商业汇票系统向承兑人提示付款,但系统显示为提示付款待签收,该状态自汇票到期日届满起至A公司拟提起诉讼时已长达半年以上。后A公司以买卖合同纠纷诉至法院,要求B公司向其支付货款300,000元及逾期付款利息。

被告B公司认为,本案系票据纠纷,法院不应以买卖合同纠纷立案审理;被告已于2018年6月21日向原告转让电子商业承兑汇票并由原告签收,被告的付款已完成;案涉汇票合法有效,原告未提供被拒绝付款的有关证明。原告A公司认为,原告有权在合法范围内自行选择行使权利的方式,原告在提示付款期内已提示承兑人付款,但承兑人一直未对原告的提示付款行为进行任何操作,原告实际上并未收到货款,被告仍有继续向原告支付货款的义务。

法院观点:

本案属于买卖合同纠纷与票据纠纷的竞合,原告选择以买卖合同纠纷起诉并无不当。另原告与被告之间签订的销售订单系双方真实意思表示,不违反法律、法规的强制性规定,合法有效,双方均应依约履行各自的义务。被告基于给付货款的目的向原告背书转让票据,故被告背书转让案涉电子银行汇票的行为仅是履行了交付票据的合同义务。根据规定,持票人应在票据到期日起十日内向承兑人提示付款,承兑人在收到提示付款请求的当日至迟次日付款或拒绝付款。原告受让票据后已在提示付款期内通过电子商业汇票系统向承兑人请求付款,系统显示为提示付款待签收,且至汇票日届满已长达半年以上仍处于该状态,表明承兑人一直没有对提示付款请求作出应答,未明确付款或拒绝付款,该行为可视为承兑人拒绝付款,应当认定属于票据法第六十一条规定的汇票到期被拒绝付款的情形,则原告实际并未收到300,000元的货款,故被告仍应对原告承担300,000元货款的给付义务。

法院裁判:

据此,法院一审判决如下:B公司应于判决生效之日起十日内给付A公司货款300,000元并支付逾期付款利息。

一审判决后,B公司提起上诉,二审法院终审判决:驳回上诉,维持原判。

律师评析:

一、汇票背书转让不等于完成了买卖合同的付款义务  

关于“付款”这一概念,法律法规并无明确具体的定义。但从文意解读,“付款”通常可以被解释为付款人向收款人给付货币或类似货币流通之有价证券的方式完成支付对价的行为。根据通常的交易原理,付款行为完成后,收款方应得到真实的货币或现实的给付对价,此时付款方的付款义务履行完毕。但对于买卖合同的卖方而言,如买方以转让汇票权利的方式支付价款,卖方取得的仅是汇票上的权利,至于该权利是否能够转化为现实的货币,仍取决于汇票到期后承兑人能否按时付款。

汇票作为票据的一种,其汇票权利包括付款请求权和追索权。在买卖合同中,买方以汇票作为付款方式的,当买方向卖方背书转让汇票时,其转让的仅是汇票的权利,即将该汇票的付款请求权转让给卖方,同时卖方享有所持汇票无法得到承兑时,向其各前手追索的权利。在这一过程中,买方实际上系以转让汇票权利的方式将其付款义务转由汇票承兑人承担。

根据《票据法》第三十七条之规定:“背书人以背书转让汇票后,即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任。”所以,当汇票背书转让给卖方后,买方不仅没有退出原买卖合同的债权债务关系,更为自己增加了因票据关系产生的特定义务。此时,买方既是买卖合同中的付款义务人,又是票据关系中的背书人,两种身份在不同的法律关系下是并存的。因此,买方将汇票背书转让给卖方时,卖方实际得到的仅是汇票的付款请求权及追索权,其基础买卖合同的合同目的尚未达成,故此买方的付款义务也未实际完成。

二、合同债权与票据追索权竞合

请求权竞合,是指一个法律事实符合多个法律构成要件,从而产生了多个请求权,权利人可以基于不同的请求权基础向责任人主张权利。就本案情形,当卖方未收到汇票金额时,无论其向买方主张合同债权,还是主张票据权利,其请求权目的是一致的,均指向其未收到的部分价款,因而形成了合同债权和票据追索权的竞合。

我国法律并无请求权竞合的统一规范,而是采用了对部分典型的请求权竞合情形分别应对的立法技术。那么,法律规定的部分请求权竞合情形的处理路径能否适用于更加广泛的请求权竞合现象呢?对此,法学理论界和司法实务届通常认为,发生请求权竞合时,权利人可以选择竞合请求权中的一种请求权行使。也就是说,当汇票被拒绝承兑或付款的,卖方既有权根据基础的买卖合同关系请求法院判令买方支付合同价款,亦有权基于票据法律关系请求包括买方在内的全部前手承担票据责任。

前述观点亦符合票据流通性的基本要求。票据的生命在于其流通性,而现代《票据法》更是建立在票据流通性的基础上。如以新形成的票据关系覆盖原有的基础法律关系,无疑增加了票据受让方的审查压力和交易成本,亦增长了票据流通过程中的法律风险,显然不利于票据的流通,阻碍了票据的发展。在基础法律关系与票据关系竞合时,给予权利人充分的自主选择空间,可以减少权利人接收票据的风险,为权利人取得对价提供充分有效的法律保障。

除流通性外,票据的文义性和无因性亦格外重要。当当事人双方对票据文义无争议时,持票人以基础法律关系要求相对人支付价款的,该相对人仍可在履行付款义务后继续向其各前手行使票据追索权。这与票据无因性又是一以贯之的。在形式和实体上,都足以形成统一、规范、有序的票据制度。无论持票人以基础法律关系,抑或是票据关系主张权利的,均不影响整个汇票连续背书链条中各权利人权利主张的路径与方式。

司法实践中人民法院的认定亦然如是。典型如因汇票承兑人宝塔石化集团财务有限公司财务状况恶化,无法向持票人付款而引发的系列案件中,部分持票人选择以票据纠纷诉至法院,要求其各前手承担票据责任,也有部分持票人选择以基础法律关系诉至法院,要求基础法律关系相对方支付相应对价。最终,各受案法院分别按持票人之诉请立案审理(例见尾注案例),其合理性已被司法实践所肯定。

三、汇票承兑人拒绝承兑或付款的认定 

无论以合同债权,抑或是以票据追索权主张权利,买方都需要证明其未收到相应的价款。根据《票据法》的相关规定,承兑人拒绝承兑或付款人拒绝付款的,应当向持票人出具相关证明,该证明系持票人行使票据追索权的依据,而对于合同债权而言,该证明亦可作为收款方未收款的凭证。

我国现行法律、法规规定承兑人拒绝承兑或付款人拒绝付款的情形有以下三种:

1、明示拒绝承兑或付款

《票据法》第三十九条、四十条、四十一条规定:定日付款或者出票后定期付款的汇票,持票人应当在汇票到期日前向付款人提示承兑;见票后定期付款的汇票,持票人应当自出票日起一个月内向付款人提示承兑;付款人应当自收到提示承兑的汇票之日后三日内承兑或拒绝承兑。《票据法》第五十三条、五十四条规定:定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票,自到期日起十日内向承兑人提示付款;持票人在规定时间内提示付款的,付款人必须在当日足额付款。《票据法》第六十二条规定持票人提示承兑或者提示付款被拒绝的,承兑人或者付款人必须出具拒绝证明或出具退票理由书,持票人可凭借该证明主张其权利。

2、拒绝证明的代替

虽然拒绝证明是持票人证明承兑人拒绝承兑汇票或付款的重要凭证,但在某些特定情形下,可直接认定承兑人拒绝承兑或付款。根据《票据法》第六十三、六十四条、《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第七十条的规定,在以下几种特殊情况下,特定的文书或证明可替代拒绝证明:

(1)人民法院出具的宣告承兑人、付款人失踪或者死亡的证明、法律文书;

(2)公安机关出具的承兑人、付款人逃匿或者下落不明的证明;

(3)医院或者有关单位出具的承兑人、付款人死亡的证明;

(4)公证机构出具的具有拒绝证明效力的文书;

(5)承兑人或者付款人被人民法院依法宣告破产的,人民法院的有关司法文书具有拒绝证明的效力;

(6)承兑人或者付款人因违法被责令终止业务活动的,有关行政主管部门的处罚决定具有拒绝证明的效力。

3、无需拒绝证明

承兑人既不支付相应票款,又不出具拒绝证明的,并不意味着持票人无法行使权利。根据《电子商业汇票业务管理办法》第六十条的规定,电子商业承兑汇票承兑人在票据到期后收到提示付款请求,且在收到该请求次日起第3日仍未应答的,且承兑人账户余额在该日电子商业汇票系统营业截止时不足以支付票款的,此时无需承兑人出具任何拒付证明,即可视同承兑人拒绝付款,可适用《票据法》第六十一条规定的汇票到期被拒绝付款的情形,持票人可依此主张其权利。

结语:

票据的流通性和保障持票人的权利是相辅相成的。我国票据法律的立法在坚持票据流通性的同时,更着重保护持票者实体权利的实现。这样的立法体例对应于司法实践,法律已然为持票人留有选择实现权利方式的空间。行使权利方式的选择权也是交易行为下持票人的重要权利之一。票据的持票人可在充分衡量时间、金钱、维权难度等各项成本后选择最有利于其权利实现的方式。

附注:

宁波市中级人民法院(2019)浙02民终4084号、淄博市张店区人民法院(2019)鲁0303民初1354号等案件中,法院均根据原告或上诉人的诉讼请求以票据纠纷立案审理。杭州市中级人民法院(2019)浙01民终3447号、唐山市中级人民法院(2019)冀02民终7855号、湖州市中级人民法院(2019)浙05民终1660号等案件中,原审法院均根据原告的诉讼请求以买卖合同纠纷立案审理,且二审法院均未采纳上诉人提出的案件属于票据纠纷,不应以基础法律关系审理的上诉意见。

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