时丹、姜吟雪、宥华青
案情简介：
苏州B公司多次向韩国A公司购买货物，2021年5月至2021年8月期间交易额总计为15万美元，货款支付期限届至后，A公司多次向B公司催款，然B公司一直以疫情导致资金困难为由拖延。经查，B公司股东甲、乙均为自然人，且双方系夫妻。A公司认为，甲乙二人系夫妻关系，合计持有B公司100%股权，其二人利益具有高度一致性，难以形成有效内部监督，B公司系实质上的一人有限责任公司，故起诉要求B公司立即向A公司支付货款，甲乙二人应对B公司债务承担连带清偿责任。
案件审理过程中，被告B公司、甲乙二人抗辩称：1.甲乙二人于登记结婚前即已取得B公司股权；2.甲乙二人第一段夫妻关系持续期间为2014年5月至2020年9月，第二段夫妻关系持续期间为2021年9月至2021年12月，B公司与A公司的交易发生在离婚期间，不存在A公司主张的甲乙二人持有股权具有利益的一致性和实质的单一性，B公司不属于一人有限责任公司。
为进一步证明B公司与其股东人格混同，A公司向法院申请调取B公司对公账户的交易流水，发现2019年以来B公司与股东甲往来交易50笔，与股东乙往来交易9笔。
法院观点：
B公司工商登记的股东分别为甲持股95%、乙持股5%，甲乙二人均于结婚前取得B公司股权，故本案将B公司作为一般有限责任公司以认定法律适用更为妥当。
关于股东甲是否与B公司人格混同。法院认为：1.B公司虽是一般有限责任公司，但股东甲持有B公司95%股权，股东甲与股东乙于2014年5月至2020年9月、2021年9月至2021年12月期间均为夫妻关系，基于二人特殊的身份关系，公司内部无法形成有效监督制约，且甲乙双方在审理中均认为股东乙未参与B公司经营活动，故B公司实际系由股东甲一人控制，因此相较于一般有限责任公司股东，股东甲应对其与B公司之间人格独立负有更严格的举证责任；2.2019年1月1日以来，股东甲从B公司支取的款项超过人民币800万元，虽股东甲也向B公司转入资金人民币400余万元，但仍有人民币330万元的差额；3.股东甲未能提供证据证明往来资金的合理性，且明确B公司未进行年度审计；4.B公司以疫情导致资金困难为由一直拖延支付货款，但2021年9月至2022年4月，股东甲从B公司支取的款项超过其支付给B公司款项合计为142.5万元。因此，综合全案，应认定股东甲实际控制B公司的过程中，存在滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，导致债权人未能获得清偿，应对B公司的债务承担连带清偿责任。
关于股东乙是否与B公司人格混同。法院认为2019年以来B公司对公账户的交易流水中涉及股东乙的往来仅9笔，集中发生于2020年8月至10月期间，且资金转入和转出的金额持平，故该对公账户更类似于中间通道，且2020年10月之后未再有往来交易，因此尚不足以证明股东乙滥用公司法人地位，股东乙不应对B公司的债务承担连带清偿责任。
法院裁判：
据此，法院判决如下：一、B公司应于判决生效之日起十日内支付A公司货款15万美元及逾期付款利息损失；二、股东甲对B公司上述付款义务承担连带清偿责任；三、驳回A公司其他诉讼请求。
律师评析：
本案中，法院虽未将B公司认定为实质一人有限责任公司，但考虑到两股东的夫妻关系以及股东乙未参与公司经营的特殊情况，结合B公司与两股东的往来交易及B公司自认未进行过年度审计，法院认为本案B公司的内部约束机制已丧失，故相较于一般的有限责任公司法人人格否认的举证责任分配，股东甲应当负有更严格（更大程度）的举证责任。
一、一人有限责任公司法人人格否认举证责任的特殊规定
在无特殊规定时，民事诉讼中遵循“谁主张，谁举证”的举证责任分配规则，具体到有限责任公司法人人格否认，一般由债权人举证证明公司（债务人）股东存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务”的盖然性。
《公司法》第二章第三节是关于一人有限责任公司的特别规定，其中第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。” 依据该条，一人有限责任公司的法人人格否认适用举证责任倒置规则，即债权人主张一人有限责任公司股东对公司债务承担连带责任的情况下，无需提供证据证明一人有限责任公司与股东存在财产混同等情况，只需要追加一人有限责任公司的股东为被告或者被执行人要求其承担连带责任即可，而一人有限责任公司的股东则需要提供证据证明公司与股东财产不存在混同，如不能证明，则一人有限责任公司的股东须对公司债务承担连带责任。之所以如此规定，原因系一人有限责任公司只有一个股东，缺乏社团性和相应的公司机关，没有分权制衡的内部治理结构，缺乏内部监督。股东既是所有者，又是管理者，个人财产和公司财产极易混同，从而损害公司债权人利益。
二、夫妻有限责任公司（股东为夫妻）是否属于一人有限责任公司
《公司法》第五十七条第二款规定：“一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”即我国《公司法》仅以股东人数来判断是否属于一人有限责任公司。但对于夫妻有限责任公司而言，由于夫妻双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督，与一人有限责任公司具有本质上的相似性，在举证责任上，可否类推适用一人有限责任公司举证责任倒置的规定？对该问题，最高院曾有两个截然不同的案例。
(2019)最高法民再372号判决：“本案青曼瑞公司由熊少平、沈小霞夫妻二人在婚姻关系存续期间设立，青曼瑞公司的全部股权实质来源于同一财产权，并为一个所有权共同享有和支配，公司资产归熊少平、沈小霞共同共有，双方利益具有高度一致性，亦难以形成有效的内部监督。熊少平、沈小霞均实际参与公司的管理经营，夫妻其他共同财产与青曼瑞公司财产亦容易混同，从而损害债权人利益。在此情况下，应参照《公司法》第六十三条规定，将公司财产独立于股东自身财产的举证责任分配给股东熊少平、沈小霞。综上，青曼瑞公司与一人有限责任公司在主体构成和规范适用上具有高度相似性，二审法院认定青曼瑞公司系实质意义上的一人有限责任公司并无不当。”
(2020)最高法民申6688号裁定：“本院经审查认为，本案是由新地龙打井中心依据《变更追加当事人规定》第二十条、第二十二条之规定申请追加鸿诺空调公司股东贾娟、梁若琳为执行案件的被执行人。首先，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第五十七条第二款之规定，一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。本案中，鸿诺空调公司作为有限责任公司，即使如新地龙打井中心所述是由股东贾娟、梁若琳以夫妻共同财产出资设立，将其定性为‘一人有限责任公司’，仍缺乏法律依据。对此，原审认定新地龙打井中心的主张不符合《变更追加当事人规定》第二十条情形，并无不当。”
上述372号判决着眼于夫妻有限责任公司与一人有限责任公司的实质相似之处，将夫妻有限责任公司认定为一人有限责任公司，适用《公司法》第六十三条举证责任倒置规则。6688号裁定则严格从法条文义出发，认为将一人有限责任公司的特殊规定类推适用于夫妻有限责任公司缺乏法律依据。
我国司法实务中对该问题尚未形成一致的观点，值得注意的是，苏州中院对夫妻有限责任公司类推适用《公司法》第六十三条持谨慎态度，倾向于认为夫妻有限责任公司不属于一人有限责任公司，应由债权人举证证明公司存在法人人格否认情形，例如(2016)苏05民终5949号、(2019)苏05民终9772号、(2020)苏05民终11513号。
三、实务总结
对于“夫妻店”式的公司，由于夫妻双方作为一个不可分离的权利主体，其利益具有高度一致性，相互之间缺乏内部有效监督，与一人有限责任公司具有本质上的相似性，部分法院倾向于认定为实质一人有限责任公司，类推适用《公司法》第六十三条举证责任倒置规则。即使法院未将其认定为实质一人有限责任公司，但也能使法官对股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任产生合理怀疑，考虑到债权人处于信息劣势而举证困难等因素，此种情况下法庭极有可能会同意债权人请求法院调查收集证据的申请。
对于债权人而言，如债权人在起诉时尚无证据证明夫妻有限责任公司存在法人人格否认的情形，为最大可能保证债权能够实现，不妨先以实质一人有限责任公司为由将夫妻股东作为共同被告，在后续案件审理过程中，适时申请法庭调查收集公司对公账户的交易流水、审计报告等，如有财产混同的嫌疑，则将由公司股东举证不存在法人人格否认情形，从而降低债权人对法人人格否认的举证难度，也省去了诉讼中追加夫妻股东为被告的程序。
对于夫妻有限责任公司而言，为避免法人人格否认，相较于一般的有限责任公司，应执行更严格的财务规范，建立独立的财务制度，严格分离股东和公司财产，并根据法律规定在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。如发生纠纷，夫妻双方可通过举证公司每年度的财务会计报告、审计报告用于证明个人财产独立于公司财产，从而避免对公司债务承担连带责任。