吴解元、何新
案情简介：
东台**公司成立于2013年，住所位于江苏省东台市安南工业园，占地两万余平方米，公司巅峰时期员工总数超过600人。核心客户曾包含三星、联想、华为、小米等知名企业，形成了铝挤压冲压、CNC加工、镭雕的全产业链，为属地政府创造巨额税收、提供大量就业机会，是当地首屈一指、专注于高端铝制品加工生产的大型企业。但东台**公司经历高速发展期后，在铝制品生产链转型升级过程中因经营失当、生产失序、管理失范、监督失位，加之“新冠”疫情影响，企业资金链断裂，债务危机集中爆发。东台**公司因案件缠身，最终资不抵债。2020年10月，东台市人民法院立案登记东台**公司执行案件移送破产审查，并决定受理东台**公司的破产清算申请。
案件经过：
2020年10月19日，东台市人民法院裁定受理东台**公司破产清算并指定江苏剑桥颐华律师事务所和上会会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所担任本案联合管理人。管理人经过认真分析后，认为东台**公司生产资质、生产场地、生产设备尚存，特别其所处行业是苏南大量电子企业生产配套的必备领域，在苏南地区严格的环保政策背景下，东台**公司的产能和资质具有十分的稀缺性，存在较高的重整价值。管理人随即全力开展重整投资人招募工作。
历经重整意向投资人预招募、《重整投资人战略意向书》签订、重整投资人资格公开竞拍、《重整投资协议书》签订等阶段后，管理人最终报东台市人民法院确定本案的重整投资人人选。经管理人申请，东台市人民法院裁定自2021年7月27日起对东台**公司进行重整。2021年11月30日，东台**公司《重整计划》经全体债权人表决通过后获东台市人民法院批准。历时126天，东台**公司重整程序即告终结，顺利重生。目前，东台**公司在完成工商变更流程后已重新正常开展生产经营活动，《重整计划》被提前执行完毕，管理人的监督职责也在向东台市人民法院提交《关于重整计划执行情况的监督报告》后终止。我所律师成功运用重整模式实现市场与产能无缝对接。
案件亮点：
一.律师团队精准识别——盘活僵滞生产要素
盘活僵滞生产要素与实现法治公平、优化营商环境并非截然分立。经济性同样也是法治化的考量要素之一。为此，律师团队对东台**公司的资产、负债进行深入摸排，逐步厘清了案件的走向与处置的思路：
与企业全盛时期相比，移交到管理人手中的企业已然面目全非。业务订单骤减、员工仅剩三人、过半数阳极生产线停用、部分车间外租、资金流枯竭，企业已无法维持正常经营，此刻的东台**公司俨然一副“僵尸企业”的模样。诚如管理人在第一次债权人会议上向全体债权人书面作出的《关于清算转重整程序的说明》所述，东台**公司周边不动产实际成交价格不足评估价格的五成，机器设备等动产可能因闲置而毁损，加之危废处理、土壤修复等所需负担等等，东台**公司的财产价值所剩无几。
为进一步精准识别企业的重整价值和重整可行性，管理人深入厂区驻点数月，由点及面，全面分析论证了东台**公司的重整优劣势，最终综合研判得出东台**公司在生产资质、行业前景、有效产能、市场认可度等方面具有较大优势的结论，而这部分优势正是许多电子企业所稀缺的。因此，东台**公司完全有机会借助外部投资将排污许可证与已经僵滞的生产要素（厂房、土地、机器设备、配套排污设施等）优化、整合、重组，从而焕发新的生命力。得益于管理人对重整价值和重整可行性的精准识别，重整意向投资人可以清晰了解东台**公司情况，这也为管理人开展重整投资人招募工作打下了坚实的基础。
二. 千方百计引入战投——破解跨域融资难题
管理人在接管后便收到数家重整意向投资人的咨询信息。在法院的支持下，管理人一方面通过传统渠道，在阿里拍卖破产强清资产处置平台、全国企业破产重整案件信息网以及《苏州日报》《昆山日报》等地方传媒上刊登招募投资人的公告；另一方面发挥主观能动性，利用第三方企业信息查询平台全方位搜索东台**公司上下游和同类型企业，整理制作本案专属企业黄页，形成意向投资人企业信息登记表格，并一一致电、邮件询问其是否具有投资意向。
经过前期多轮协商、谈判，本项目于第一次债权人会议前锁定了重整意向投资人。但是，由于种种原因，在签订《重整投资人战略意向书》、缴纳保证金的最后一刻，第一位意向投资人最终放弃了重整投资。此外，招募期间虽有数位意向投资人前往东台**公司厂区考察，但最终因距离、资金等问题均放弃投资，重整投资人招募进度陷入停滞。考虑到破产案件的时限要求，管理人在第一次债权人会议后只得根据《破产财产变价方案》按照评估报告确定的资产价值着手推进资产的变价和上拍。
但管理人即使在最困难的时候也始终没有放弃本案重整的希望，更是摈除思维定式的桎梏，坚持以市场为导向、突出东台**公司的重整价值及可行性，继续发挥主观能动性，多角度、多维度寻找适格投资人。功夫不负有心人，就在破产拍卖流程一拍流拍、二拍即将启动之时，一位新的意向投资人主动联系了管理人，表达了同意以拍卖的起拍价格重整东台**公司的意愿。管理人随即与这位重整意向投资人签订了《重整投资人战略意向书》，并按期收到了重整意向保证金，及时推进了重整工作。
三. “假马竞标”选任资方——保障公平兼顾效率
管理人在招募适格重整投资人时，还需要思考如何快速打消潜在重整投资人因信息不对称、风险不可控带来的担忧与疑虑。为实现债务人资产价值最大化、债权人权益保护的最优化，管理人在重整程序中引入“假马竞标”制度，由重整意向投资人担任兜底投资人，提前与管理人签定《重整投资人战略意向书》，并就保证金缴纳、兜底投资等内容形成有法律约束力的书面文件。待重整意向投资人履约保证金支付到位后，管理人在阿里拍卖破产强清资产处置平台启动重整投资人资格公开竞拍工作。重整意向投资人于竞拍程序中锁定重整投资人资格后，管理人与其再行签订《重整投资协议书》，进一步约定投资款金额及来源、出资人权益调整方案、债权调整及清偿方案、经营方案等细节。之后，管理人根据《重整投资协议书》制作有保底清偿率的《重整计划（草案）》，并提交债权人会议表决。这样的操作，在保证程序公开透明、信息对称的同时打消重整投资人顾虑，提高重整成功率，以最大限度地保障全体债权人的合法权益。
四. 合力推进各方共赢——贡献律师法治力量
本项目并不仅仅是一个企业的清理，更关系到当地上百人的就业与生计。以专业、敬业、高效的方式完成重整，是管理人的本职，更体现着律师团队的责任与担当。律师们恪尽职守，在资产查证、资产清点、资产评估等工作中均逐一实地踏勘、避免遗漏，在债权登记、债权审核、债权确认等工作上又严格把关、谨慎处置，避免出现任何可能影响司法公平、法律权威的不和谐因素。
重整的顺利完成，更离不开所有参与方的共同努力。受理法院大力支持管理人工作，给予了管理人足够的能动空间，法院积极提供工作指导，并与属地政府做好协调工作；债务人企业及其股东向管理人提供了完整企业资料，在股东权益清零的情况下，仍然全票通过《重整计划（草案）》，支持企业重整；债权人按照重整要求积极配合，主动向破产重整企业提供未开具的发票，申请法院解除司法查封、涤除抵押权利，极大地增强了重整投资人信心；重整投资人提前履行投资协议，原本需要6个月执行完毕的重整计划最终只用了2个月就赶在年前将资金分配到各个债权人手中。
本案中，律师团队最大限度地凝聚各方共识和力量，引导利益相关方与管理人在案件推进过程中形成合力，有效地发挥了重整的挽救功能、吸引了资方的投资意向、维护了企业的经营价值、提高债权的清偿比例，帮助东台**公司重获新生。
律师评析：
破产程序作为市场经济一项不可或缺的制度，充分发挥了市场在资源配置中的决定性作用。本案先由执行程序转入清算程序，再由清算程序转入重整程序，横跨数个阶段，但不同程序中的法律规定、结果导向是完全迥异的，特别是重整程序中投资人的招募工作，这就非常考验律师团队对案件的理解与操盘能力。
在本所“立足苏州、面向上海、辐射长三角”发展战略的指引下，东台**公司重整案是本所律师团队主导的一次生产要素盘活、资源配置优化的成功实践。律师团队娴熟运用商业、法律的逻辑和手段，通过市场化、法治化的方式，成功地实现了长三角范围内市场与产能的对接，挽救了一家企业，化解一批纠纷，同时保障了职工就业，扩充了当地税源，促进了经济繁荣。
本案意义：
江苏省在着力推动区域协调发展，重点和难点之一在于如何借长三角一体化的东风，进一步激发省内市场活力、加速集聚发展要素、更好地实现省内跨域产业梯度转移与承接。东台**公司在出现资金链断裂危机后，通过省内的工业投资盘活了企业，后续可以利用其产能优势更好地服务长三角地区的高质量一体化发展。东台**公司重整案打破了江苏省内地域束缚、破解了省内跨域融资难题，是长三角地区打通生产要素流通边界的一面“旗帜”，实现了江苏省内跨域市场和产能的无缝对接。
重整投资人是重整案件的重要支撑，对破产企业摆脱生产危机、经营困境，实现就地重生发挥着无可替代的作用。基于长三角一体化背景下江苏省内各地产业链具有分工协作、优势互补、相互赋能、协同发展的特色，本所律师积极以市场为导向、以专业为抓手开展重整投资人招募工作。
因此，东台**公司重整案为推动江苏省内繁荣发展、服务长三角地区发展大局作出了属于苏州律师的独特贡献，也为破产管理人在类似案件中招募适格重整投资人、探索跨区域生产要素市场化配置提供了一条可供借鉴和复制的路径。