范婧怡
案情简介：
2021年3月，江苏某电力建设有限公司（以下称“A公司”）与苏州某房地产开发有限公司（以下称“B公司”）签订了《XX电力设备施工合同》，约定由A公司负责B公司某地块的电力工程。该工程于2022年6月8日完工并经验收合格后，B公司迟迟未进行结算审计，A公司遂诉至法院，要求B公司支付剩余工程款。C公司系B公司唯一股东，A公司因此将其一并列为被告，请求C公司对B公司的债务承担连带责任。C公司随后向法院递交了两公司的企业信用信息公示报告、C公司2018-2020年的审计报告、B公司2019—2021年的审计报告、C公司的所得税鉴证报告，B公司2019-2021年的所得税年度纳税申报表等证据。
裁判思路：
上述案件中，在股东C公司提供了股东公司和一人公司的审计报告和情况下，是否就能证明股东和公司的财产互相独立呢？
笔者从最高人民法院的不同案例中汲取了一些裁判思路。
一、不构成财产混同
【 (2020)最高法民终479号】弈成新材料科技（上海）有限公司、湘电风能有限公司债权人代位权纠纷二审案
裁判思路：关于争议焦点（三）湘潭电机公司是否应当就湘电风能公司的案涉债务承担连带责任。“本院认为，一人有限责任公司如股东和公司能举证证明，其股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，应认定公司和股东财产的分离。本案中，股东和公司承担了公司财产和股东财产独立的初步证明责任，而弈成科技公司和南通东泰公司并未提出湘电风能公司和湘潭电机公司构成财产混同的任何证据，亦未指出审计报告中存在哪些可能构成财产混同的问题。一审判决认为湘电风能公司和湘潭电机公司不构成财产混同，对湘潭电机公司承担连带责任的主张不予支持，并无不当，本院予以维持。”
本案中，法院之所以判定股东和公司财产不混同，是因为债务人提供了足够证明股东和公司财产独立的审计报告，而债权人未能在审计报告中发现任何可能造成财产混同的问题，因此股东无需对其一人公司承担连带责任。
二、构成财产混同
【(2020)最高法民终727号】罗烈凯、威海利招投资有限公司等合同纠纷民事二审案 裁判思路：关于争议焦点2利招公司对盛尊公司的债务应否承担连带责任。“根据已查明的事实，利招公司成立于2014年10月13日，法定代表人为于富波，股东为于富波、汪威，分别持有公司70%、30%的股份；盛尊公司成立于2016年1月13日，股东为利招公司，持股100%，法定代表人为于富波。由此可见，盛尊公司为利招公司成立的一人有限责任公司。利招公司二审提供的《审计报告》等证据仅能反映公司的负债及利润情况，该证据不能反映利招公司与盛尊公司的财产走向情况，不足以证明利招公司的财产独立于盛尊公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条有关“一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，利招公司依法应对盛尊公司的债务承担连带责任。” 本案中债务人提供的证据与上述(2020)最高法民终479号案件相类似，但最高人民法院却认定了股东和公司财产混同，区别当在于所提交的《审计报告》的反映内容（判决中虽未体现审计报告详细内容，但基本可以推断出本案中的审计报告缺乏足够长的时间跨度，并不能证实股东和公司财产互相独立）。此外，在(2020)最高法民终479号案件中，湘潭电机公司作为一家上市公司，其财务体系和每年的审计报告都受到证监会的监管，与其一人公司财产混同几率极低，这也是法院采信其证据的关键原因之一。 【(2020)最高法民终1240号】庞华、山东达盛集团建工有限公司申请执行人执行异议之诉二审案 裁判思路：关于争议焦点是否应当追加庞华为被执行人。“本案中，庞华虽提交了会计师事务所出具的华洋公司审计报告等证据材料已证明公司财产独立，但根据本院二审查明的事实，以上审计报告对可通过公开查询获知的案涉执行债务都没有纳入华洋公司的资产负债表，存在明显的审计失败情形，依法不能采信。华洋公司成为一人有限公司后，违反公司法第六十二条的规定，没有在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计。以上审计失败情形的发生，已足以表明公司财务管理混乱，庞华作为公司唯一股东，应当承担公司财产混同的不利后果。另外，本院作出的(2015)民一终字第13号民事判决书亦指出，庞华控制的华洋公司和九顶塔公司亦存在财产混同，因而准许就华洋公司的案涉债务对九顶塔公司名下财产进行执行，以上事实足以证明庞华滥用公司法人独立地位逃废债务。根据公司法第六十三条的规定，庞华应当对华洋公司的债务承担连带责任。” 本案从另一个角度推翻了债务人提供的证据。如果不具备会计或财务相关专业知识，想要从审计报告中发现财务漏洞，对于法律专业工作者来说毕竟不是一件易事，(2020)最高法民终1240号案件就给我们提供了一个新的思路。在本案中，债权人发现债务人的审计报告中并未将可以通过公开查询获知的执行债务纳入资产负债表，这就意味着债务人的审计报告发生了审计失败的情形，可采信度极低。另外，最高人民法院发现在另一案件的判决中曾认定过本案债务人的股东有财产混同的“前科”——一来，法院已有类似判例；二来，这无疑让该股东的信誉度又下降了一层台阶。
根据《九民纪要》的规定和最高人民法院的判例来看，在司法实践中，法院对于一人公司财产混同的认定标准还是基本有迹可循的。首先，财务审计报告的时间跨度当在三年以上，可以反映股东财产与公司财产各自独立，能相互区分；其次，当法院认为提供的财务审计报告无法证明股东财产独立时，可能会要求公司提供财务账册、记账凭证等财务收支明细文件（例如(2019)最高法民终1364号：“一审法院要求韵建明提交明兴发公司财务账册，韵建明未予提交，该《审计报告》依据的财务资料的真实性存疑，故一审法院未予采信该《审计报告》并无不当。”）；最后，以工商登记信息、经营合同、纳税凭证等文件作辅助判断。
律师评析：
所谓一人公司，《公司法》第五十七条给出的定义是：“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。” 这种一人公司与普通的有限责任公司的区别就是股东仅有一个，缺乏分权制衡，股东个人控制公司，极易出现混淆公司财产与个人财产的情形。对此，为了保护公司债权人的利益，《公司法》对于一人公司制定了更严格的条款，如第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”在司法实践中，原告在主张债权时，为了维护自己的权益，如被告是一人公司，往往都会将其股东也列为被告，要求股东对公司债务承担连带责任。
然而，关于对一人公司的股东财产是否独立于公司财产的认定标准，《民法典》、《公司法》以及其他相关法律都没有明确的规定标准，各地法院的判断标准也不尽相同。参考《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下称《九民纪要》）第10条关于人格混同的规定：“认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；（6）人格混同的其他情形。在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同……”
回归到我们最初面对的案情。当C公司提供了BC两公司的企业信用信息公示报告、审计报告等证据时，A公司应当如何质证？
1、从现在的企业信息公示报告来看，BC两公司的主要人员并无重合，C公司声称“B公司与C公司主要人员包括董事、监事、总经理等均不一致，不可能存在任何人格混同情形”。但查询其法定代表人及主要人员历史信息可知，C公司2016-2018年间的法定代表人随后即担任了B公司的法定代表人，直至2021年4月才发生了变更。另外，2021年4月之前，有一人同时担任了BC两公司的监事。——这一信息虽不能构成证明BC公司财产混同的有力证据，但至少能反驳C公司对于两公司董监高均不一致的叙述，也给了我们进一步发掘BC两公司财产混同证据的信心。
2、本案中，B公司和C公司均为普通的有限责任公司，并不像(2020)最高法民终479号案件中的股东公司那样受到证监会的严格监管，因此，其所提供的审计报告仅能反映两家公司的负债及利润情况，并不能反映其财产走向情况。而且审计报告中也并未包含BC两公司财产相互独立的审计意见，无法证明C公司的财产独立于B公司。
3、B公司2021年的审计报告（2022年完成审计）中，资产负债表的“在建工程”一栏为空白。根据B公司的审计报告中“在建工程的核算方法 本公司的在建工程按工程项目分别核算，以实际发生的全部支出入账……”，A公司此前提交的《小区配电工程竣工验收意见书》证明了案涉工程的配电电缆、分支箱等安装工程已经于2021年10月竣工；又根据案涉合同约定，供电管沟及配电房的土建验收通过付至合同金额的30%，因此在“在建工程”一栏中，对该部分至少应有体现。通过借鉴(2020)最高法民终1240号案件的裁判思路，我们据此细节对B公司审计报告的可采信度提出了质疑。
综上，虽然债权人从各方面进行了质证，但鉴于法律对于如何认定一人公司财产混同至今未有明确规定，各地法院观点不一，本案中的哪一方会获支持仍是一个未知数。不过，在我们面对类似案件时，最高人民法院的相关案例仍值得我们深入探究学习，如果股东与一人公司真的存在财产混同的情形，代理人理应穷尽可能抓住任何蛛丝马迹，争取为当事人谋取最大的利益。