张正中、袁嘉龙
案情简介：
2020年9月，原告某电力设备制造有限公司（以下简称“A公司”）与被告某能源有限责任公司（以下简称“B公司”）签订了《设备买卖合同》，约定由B公司向A公司购买箱式变电站2台。同年10月，A公司向B公司交付了合同设备，并于同年12月开具了全额发票。根据合同约定：“买方应在收到货物，安装、调试、考核验收合格并收到卖方提交增值税发票及设备验收合格报告经审核无误后，将合同总价的90%支付给卖方。……质量保证期为货物安装、调试、考核验收合格后12个月，质量保证期届满，买方在收到卖方提交的产品无质量问题的质保金返还单经审核无误后将合同总价的10%支付给卖方”。2022年5月，因B公司未支付货款，经催告无果，A公司提起诉讼，要求B公司支付货款并承担逾期付款利息。在庭审过程中，B公司辩称未收到A公司提供的发票及其他结算材料，主张付款条件尚不具备。
法院观点：
一审法院认为：案涉合同约定B公司不仅需收到A公司的发票和结算资料后，还需经B公司审核无误后才具备付款条件，实际上未对付款时间做出明确的约定，这样的约定不仅显失公平，不符合交易习惯，更不利于正常商业活动的开展和优化企业营商环境的发展要求。A公司交付的设备已经投入使用，即已满足买卖合同交易习惯的付款条件。故一审法院判决：B公司应自A公司开具发票之日即2020年12月向A公司支付90%的款项，同时从验收货物起12个月届满时支付10%的质保金。
二审法院认为：A公司与B公司签订合同后，按照合同约定履行了主要义务，案涉设备早已投入实际使用，并且电力入网也通过了验收，故双方之间应当进行结算，A公司要求B公司支付货款的诉讼请求，应予支持。
律师评析：
此类案件，在本质上可归属为先履行抗辩权能否适用的问题。在商事活动中，交易主体通常会就价款的支付设置一定的条件，条件达成即付款，这是意思自治的体现。但当一方当事人已履行主要义务（如交付全部货物），另一方当事人能否以合同约定的从义务条件（如开具发票）未达成为由拒绝给付相应对价，便涉及到双方权利的平衡问题，争议较多。
一、先履行抗辩权的行使，以民事主体间互负对价给付为前提
《民法典》第五百二十六条规定了先履行抗辩权制度。先履行抗辩权的行使，通常需要满足以下三点要求[1]：第一，当事人在同一个双务合同中互负债务；第二，当事人在合同中担负的债务存在履行上的顺序；第三，先履行一方违约在先，且后履行一方此时亦达到了履行的时间节点。
不难看出，双方义务履行是否有先后顺序、双方是否已达到履行的期限、是否存在违约行为等通常基于合同条款或交易习惯即可判断，但何为双务合同？先履行一方的违约行为需要达到何种程度？往往不易把握。
成立双务合同，要求双方所负债务互为对价，即一方当事人的履行与另一方当事人的履行在价值上大致相当。互为对价的状态，也表现在双方合同义务的牵连性，主要表现为以下三种形式[2]：第一，发生上的牵连性，即当一方当事人的义务未产生，则另一方当事人的义务亦不产生；第二，存续上的牵连性，即当一方当事人的义务消灭，则另一方当事人的义务同时消灭；第三，功能上的牵连性，即一方当事人不履行其义务，则另一方当事人亦可不履行。
由此可见，当且仅当先履行一方当事人存在违约行为的义务与后履行一方当事人意图通过抗辩以实现中止履行的义务之间能够形成对价关系时，后履行义务一方方可行使先履行抗辩权。
二、一般情况下，合同一方所负的开具发票、给付报告等仅为从义务，与合同另一方的付款义务不构成对价关系，后者无权据此行使先履行抗辩权
合同义务可以分为主义务和从义务，两者的差异主要体现在目的功能和权利救济方式上：
一方面，主义务直接关乎合同目的的实现，是债之关系中固有的、必备的基本义务，也因此决定了合同的性质和类型。而从义务仅是对主义务的补充和促进，目的是尽可能满足权利享有一方的权益。
另一方面，若一方当事人未能依约履行主义务，则另一方当事人有权主张解除合同，但若一方未履行的是从义务，则另一方当事人一般不能主张解除合同，除非未履行该从义务会影响了合同目的实现。
《民法典》第五百零九条第二款亦规定了附随义务，附随义务与从义务近似，但附随义务通常基于诚实信用原则产生。价款接收方所负担的开票义务通常会被认定为从义务或附随义务。
因此，在法理上，除非双方当事人将特定的从义务约定为主义务，否则以开票义务为代表的从义务通常无法与主义务构成对价给付关系。
针对上述争议，在司法实践上，则存在一个观点转变的过程：
如最高人民法院在（2017）最高法民申4859号买卖合同纠纷案件中认定“开具增值税发票并非出卖人的主要合同义务，仅是附随义务，除非合同明确约定了先后履行顺序”，可见彼时的裁判思路更倾向于尊重合同当事人的意思自治，若双方当事人在合同中明确约定了先开票后付款的，则即使出卖方已依约交付合同标的物，买受方仍能以未开具发票为由拒绝付款。
又如最高人民法院在（2021）最高法民申4526号建设工程纠纷案件中认定“案涉工程已经投入使用，发包人因占用使用工程而受益，故承包人向发包人主张工程款，并无不当”、“双方虽然对开具发票、提供竣工资料才付款进行了约定，但相较于主要合同义务，开具发票、提供竣工资料等仅为附随义务，发包人以开具发票、提供竣工资料的附随义务对抗支付工程款的主要义务，有失公平，不予采纳”，可见此时的裁判思路已能够在意思自治原则与公平原则间寻求一个平衡点，是理论实践逐渐统一的体现。
回归本案，A公司依约交货并投产使用，合同约定的主义务已履行完毕，收款条件已然成就，B公司无权以未收到发票、未提交结算资料为由拒绝付款。
结语：
在合同全面履行的原则下，合同各方当事人均应严守契约精神，遵照合同中的各项约定履行义务。但是，在商事交易中，因市场竞争等因素，部分合同中的一方当事人往往处于弱势地位，并非完全基于意思自治达成合同条款。所以，司法实践不再完全拘于双方约定，而是从合同效能及商业价值等方面，认定不得以未充分履行开具发票等从义务为由对抗付款等主义务的履行，凸显了公平原则。
注释：
[1]参见韩松：《合同法学》，武汉大学出版社2014年版，第80-81页。
[2]参见崔建远：《合同法总论》（中卷），中国人民大学出版社2016年版，第83页。