倪 敏
案情简介:
2019年5月,B因经营所需向A借款50万元,借款到期后B未能如期归还,后A诉至法院要求B归还借款,法院判令B归还借款。在执行中,经法院查询B名下无可供执行的财产,同时查明B名下曾有一套房产,房产共有人为C,2019年8月B、C协议离婚约定共有房产归C个人所有,后双方办理了房产变更登记手续。A再次提起诉讼,要求撤销B、C在2019年8月签订的《离婚协议书》中关于房产归C所有的约定,要求将房产恢复登记至B、C名下。
庭审中,C辩称,双方离婚系因B婚内出轨,离婚时B也分得部分财产,C分得案涉房屋合理合法,故双方离婚系真实意思,并未通过离婚转移资产逃避债务。
法院观点:
因债务人放弃其到期债权,对债权人造成损害的,债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产, 对债权人造成损害,并且受让人知道该情形的,债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中,A对被告B享有的债权发生于B、C离婚之前。A认为两被告通过离婚的方式恶意转移财产,损害了其权益。法院认为,A作为债权人有权提起本案诉讼。在A、B签订《借款合同》后仅间隔三个月。B、C协议离婚,将两人共有的案涉房产全部分给C,同时约定将E公司50%股权及对应的收益归C。C称,B也分得部分财产,C分得案涉房屋合理合法,但C未能提供充分证据证明B分得的财产与C分得的房产等价值相当。
案涉房屋归C所有,B对案涉房屋不再享有所有权,致使B名下财产减少。明显不合理的财产分割已对B承担还款责任的履行能力造成影响,直接损害了A作为债权人的利益,可以认定B通过离婚方式将所有房产分给C系无偿转移财产,该转移财产的行为损害了A作为债权人的利益,A要求撤销两被告对共有房产的分割行为,于法有据,法院予以支持。
法院裁判:
一审判决:撤销被告B、C在2019年8月签订的 《离婚协议书 》中关于房产归C所有的约定,将上述房产的产权恢复登记至B、C名下。
一审判决后,C提起上诉,二审审理过程中,C主动提出与A和解,并代B向A归还全部债务。
律师评析:
离婚协议是双方当事人自愿离婚的意思表示,以及对子女抚养、财产及债务处理等事项协商一致而达成的协议或意见。从协议内容看,离婚协议涉及自愿离婚、子女抚养、财产及债务处理三项内容,其中关于自愿离婚及子女抚养的约定属于夫妻身份关系,不能适用民法典合同篇的规定,但财产分割及债务处理是夫妻双方自愿协商达成,对夫妻双方均具有约束力,该部分财产、债务处理的约定应当受民法典合同篇规制。故在离婚协议中的财产约定明显不合理的情况下,势必会造成作为债务人的夫妻一方的财产非正常减少,导致其偿付债务的能力下降,进而损害第三人债权人的合法权益。因此,本案中,夫妻通过协议离婚的方式致夫妻一方责任财产明显减少损害债权人权益的,债权人可行使法律赋予的撤销权。
《民法典》第538条、第539条分别规定了债务人无偿处分财产、有偿处分财产时债权人行使撤销权的条件。债权人撤销权又称“撤销诉权”或“废罢诉权”,是指当债务人实施无偿或低价处分作为债务履行资力的现有财产,以及放弃债权或债权担保、恶意延长到期债权履行期限的行为致债权人权益受损,债权人为保全债权请求法院予以撤销该行为的权利。债权人撤销权系债权的保全方式之一,是为防止因债务人的责任财产减少而致债权人债权无法实现。
笔者检索大量关于债权人撤销权的案例,总结如下:
一、法院驳回债权人的撤销申请的情形
1、离婚协议中解除婚姻关系及有关财产约定系双方真实意思表示,债权人无法提供证据证明夫妻之间存在恶意串通逃避债务的主观故意。
2、双方在《离婚协议书》签订之后,另一方及其子女一直实际占有、使用争议房屋。
3、另一方对房屋所有权变更登记其名下的请求权早于债权人的金钱债权,且该房产为另一方及其子女提供基本的生活保障。
如出现上述条件,法院往往认为另一方及其子女享有的对房屋的请求权优先于债权人的金钱债权,从而不会支持债权人的撤销申请。
二、债权人行使撤销权的构成要件
1、债权人对债务人必须存在有效的债权,且债权形成时间早于债务人的离婚协议签订时间。被执行人在签订离婚协议时,已明知自己对债权人负有债务。
2、被执行人未分得任何夫妻共同财产或财产分割明显不合理,导致被执行人责任财产减少,偿债能力降低。债务人的财产减少使其配偶受益,且此种受益多数情況下是无偿的,在无偿转让财产的情况下,无论配偶是否存有恶意,债权人都可以行使撤销权。但如债务人离婚分得部分财产,债权人还需证明受益方对于受让财产具有恶意性,一般通过证明受益方离婚时也知悉债务人对外负有债务、债务人分得的财产明显不对等等。
3、债权人行使撤销权时,债务人因无偿或低价处分财产的行为导致其偿债能力下降,不足以清偿其全部债务。
4、债权人需在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。同时,自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的,该撤销权消灭。撤销权为除斥期间,不适用诉讼时效的中止、中断以及延长的规定,超过除斥期间,撤销权消灭。故作为债权人,要及时行使自己的撤销权来保证自己的合法权益。
通过本案实例可以看出,通过债权人撤销之诉撤销债务人恶意处分财产、规避执行的行为,将处置财产重新恢复至债务人名下,对于保护债权人权益具有重要意义。