徐磊、刘振涛
案情简介：
2020年4月，南通A公司与张家港B公司签订《设备定制合同》，合同约定南通A公司向张家港B公司购买熔喷布生产线一条，价格200万元。合同签订后南通A公司按约给付了货款200万元，张家港B公司于2020年5月供货并安排人员调试。经调试后，产线生产4至5天，机器即发生故障。自5月下旬至6月上旬，机器共发生故障六次，前五次张家港B公司均提供了保修期内的维修服务。但6月11日发生静电装置和加热圈故障后，南通A公司多次致电张家港B公司要求维修，张家港B公司均未予理涉，后机器一直处于停用状态。2020年6月21日南通A公司以所购设备质量不合格，不能实现生产目的为由向张家港B公司发送解除合同通知。张家港B公司于2020年6月24日回复，认为：设备不存在任何质量问题；不存在任何违约行为；不接受退货诉求。据此，南通A公司起诉张家港B公司并请求：一、判令解除双方签订的《设备定制合同》，张家港B公司返还南通A公司货款并将生产线收回；二、判令张家港B公司赔偿南通A公司损失。
诉讼中，张家港B公司发现，被告南通A公司在设备调试后连续运转一个月，期间其法定代表人通过微信朋友圈发布了大量的生产视频及产品检测结果，故对该部分视频采取了公证取证；经整理双方往来的聊天记录，确定了双方设备交付及验收时间，明确购买方生产了大量熔喷布等基本信息。
基于张家港B公司之举证，南通A公司不得不提交生产熔喷布的台账等证据并当庭认可设备在正常运转情形下生产出的熔喷布是合格的事实。但双方对于设备是否能够稳定生产、导致不能稳定生产是质量问题亦或生产环境和操作的因素仍存在争议。南通A公司申请质量鉴定，鉴定报告认可了设备具备生产的基本功能，产品符合最低过滤效率90%的要求，但同时提出了设备存在的部分问题会影响设备稳定连续运转。
法院观点：
一审法院裁判认为，虽然买方接受了该设备并进行了生产，但设备主要部件存在设计缺陷和安全隐患，不能正常稳定生产，交付的设备不能达到买方的合同目的，据此判令解除合同并发生返还。
张家港B公司对此提起上诉。二审法院经审理认为：设备投产后多次出现运行故障并不当然导致合同目的无法实现，连续稳定生产缺乏明确的界定方法，且连续稳定生产受多种因素制约，合同未特别约定的情况下，不宜将连续稳定生产作为特定合同目的。本案中多数故障卖方均积极配合处理，多数情况下当日或次日即可恢复使用，卖方在合理期限内通过修理、更换等方式弥补造成的不利后果，买方以合同目的不能实现为由要求解除合同，缺乏事实及法律依据。
法院裁判：
一审判决：解除原告南通A公司与被告张家港B公司签订的《设备定制合同》，被告张家港B公司返还南通A公司货款。
二审判决：撤销一审判决并驳回原告南通A公司全部诉讼请求。
律师评析：
本案主要争议焦点在于交易标的物的质量问题是否等同于合同目的无法实现从而必须解除合同。
合同目的是当事人通过订立和履行合同想要达到的目标和结果。在买卖合同中，买方的主要合同目的在于获得符合约定的标的物，卖方的主要合同目的在于获取对价。本案中，双方《设备定制合同》签订后，买方依约给付货款，卖方供货并安排人员调试生产成功，均已履行了主给付义务。在此情形下，设备后续投产运行中出现的问题及后果能否认定为合同目的不能实现，应当根据是否存在违约行为、违约的具体形态、造成的后果以及对实现合同目的的影响程度等方面综合考量。因质量不符合要求致使不能实现合同目的，不仅要认定质量不符合约定要求的事实，还要考察质量不符合要求与合同目的能否实现之间的关联。其次，标的物是否符合质量要求应当依照合同约定，约定不明确的，还应按照国家标准、行业标准综合判断。即便设备确实存在部分瑕疵并对生产线的正常生产使用存在不利影响，但不能因存在非主要部分质量问题以及产生的不利影响，轻易得出整条生产线完全不符合质量要求的结论。
不能实现合同目的情形下的合同解除权，不仅是保护相对方在根本违约时可以获得的有效救济，也在于严格限制合同解除权行使的任意性，维护交易稳定和市场秩序。因此，认定不能实现合同目的应当坚持客观性、实质性标准。对于产线类机器设备整体是否符合合同目的的认定，“连续稳定生产〞本身也并无明确唯一的认定标准，但基于其整体性，客观上不宜将此类大型产线设备运行完全不出现故障作为衡量标准。另一方面，“连续稳定生产”受生产环境、操作人员技术水平等多重因素影响，在合同未作特别约定的情况下，也不宜将此作为设备买卖的特定合同目的的评判标准。
就本案诉讼而言，庭审中已经查明生产线能够正常生产的情况下，基本处于日夜不停歇的运转状态，故不能轻易排除连续生产对生产线的不利影响。同时，设备出现故障后双方均能保持沟通联系，卖方通过派员检修、寄送配件等方式及时解决，基本满足买方公司生产的需要。从《车间产量日报表》记载的日产量情况分析，尽管造成了停工，但在此期间仍生产出大量合格的熔喷布。在卖方能够在合理期限内通过修理、更换等方式弥补案涉生产线质量问题造成的不利后果的情况下，买方以合同目的不能实现为由要求解除合同的，缺乏充分的事实依据和法律依据。
律师建议：
本案一波三折的处理过程也足以引发产业和法律从业者的思考。机械行业因设备多属于非标定制设备，设备系统复杂，产品质量标准多样，涉及合同金额通常较大，而在设备运转过程中往往因生产环境、操作技术等原因出现其他各种问题，容易导致双方出现互相推诿，甚至引发诉讼的情况。对此，对于合同双方都应做好预期，避免纠纷。
对买方而言，建议务必在合同条款中尽可能明确设备的各项必要参数以及运转的具体要求，以此作为评判设备是否符合质量要求的标准。一旦发生质量异议，上述标准也将成为案涉设备质量问题评价的明确标准，避免标准本身存在不必要的争议。在合同履行过程中，一旦发现存在质量问题，即应当立即通过书面等方式通知卖方及时维修处理，并做好相关记录，保留相关证据，以免未来举证能力不足从而被认定未在质量异议期内及时提出异议。
对卖方而言，则建议应当在合同中明确设备运行的具体要求（如环境、操作人员要求等），避免非因设备本身原因导致设备无法正常运转归责于卖方。合同中应明确质量异议期，在买方书面提出质量异议后卖方应积极响应并做好相关记录。此外，合同中还应明确设备验收的具体流程和拖延验收的法律后果，避免买方以存在轻微瑕疵为由拒绝验收，导致合同履行陷入僵局，进而导致不必要的诉讼。