赵鸥
案情简介：
2021年6月，杭州A公司、嘉兴B公司、无锡C公司签订三方合作协议1份，三方约定：A公司为成衣经销商，B公司为服装加工厂，C公司为面料供应商，A公司向B公司下达订单，C公司作为A公司指定的面料商向B公司供应面料。付款方式为A公司每月按照销售情况与B公司实销实结，A公司将每月成衣款结算给B公司后，B公司在3个工作日内将相应面料款结算给C公司。如B公司拖欠面料款不付，A公司有权在下一个月份结算时，直接将B公司未支付给C公司的面料款扣除给予C公司。
2021年12月起，B、C公司产生纠纷，B公司以A公司未支付成衣款为由拒绝向C公司支付面料款，多次沟通无果后，C公司向法院起诉B公司要求支付面料款260万元。B公司抗辩如下：1、C公司是A公司指定的面料商，面料买卖的相关事宜均由A、C公司商定，B、C公司之间没有买卖面料的合意，B、C公司之间不存在面料买卖合同关系，不承担支付面料款的义务；2、B公司未收到A公司成衣款，向C公司支付面料款的付款条件尚未成就。
法院观点：
法院认为，B公司向A公司开具成衣发票，按照成衣价格结算价款，而非按加工费结算，因此B公司辩称B公司与A公司之间为加工承揽关系、A公司与C公司之间为买卖合同关系，与事实不符。C公司已全面履行供货义务，A公司未支付成衣款，是A、B公司之间就合同履行产生纠纷，该纠纷与C公司无关，如以此认定付款条件不成就，对C公司显失公平。此外，B公司完全可以通过诉讼解决与A公司之间的纠纷，C公司也曾多次催促B公司尽快起诉，B公司拖而不决，系其自身怠于促成付款条件成就。
法院裁判：
法院一审判决：B公司向C公司支付面料款260万元。B公司不服上诉，二审法院维持原判。
律师评析：
本案中B、C公司之间的支付条款，实践中多称之为“背靠背”条款，指合同中负有付款义务的一方在合同中约定以其与第三人（一般为其下家）合同中获得有关款项作为其支付本合同款项的前提条件的条款。该条款最初多见于建设工程、房地产开发等合同中，后逐渐扩展到买卖合同中。对买方而言，设置该条款，一方面可以减轻自身的资金周转压力，另一方面也可绑定买卖双方甚至上下游各方的利益，实现利益共享以及风险共担；但对卖方而言，如遇到不诚信的买方拒绝或者怠于促成付款条件成就时，则无法及时获取应得的合同款项。
法律实务界通常认为，“背靠背条款”在合同相对方意思表示真实且不存在其他法律规定民事法律行为无效事由的情况下，该约定合法有效。根据《中华人民共和国民法典》第158条的规定，民事法律行为可以附条件，附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。本案合同中约定付款条件，属于附生效条件的民事法律行为。根据《中华人民共和国民法典》第159条的规定，附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就。本案中，A、B公司在合同履行过程中发生争议，A公司拒绝支付成衣款，B公司在沟通无果后迟迟未通过诉讼或其他有效措施解决争议，未在合理期限内实现实质性的权利主张效果，体现出其对付款条件持续处于不成就状态的主观放任，属于对付款条件的消极阻止。因此，合同中付款条件的限制可以被突破，付款条件视为已成就，B公司应当向C公司支付面料款。
基于上述分析，律师建议：
买卖合同关系中，作为卖方，在商业合作时应谨慎签订“背靠背”条款；即便签订“背靠背”条款，最好加上最迟履行期限进行一定程度的兜底约束，以掌握主动权，更好地维护自身权益。作为买方，在设定“背靠背”条款的合同履行中，如被下游拖欠合同款项，则应积极主动面对，在自力救济无效时，尽快采取诉讼、仲裁等措施主张权益、解决纠纷，以免被认定为阻止付款条件成就而致使“背靠背”条款被突破，丧失本该享有的期限利益。