陈生
案情简介：
2015年2月28日，金融控股公司与宏运集团公司共同发起设立金融管理公司，注册资本10亿元。其中金融控股公司出资2亿元，占注册资本20％，宏运集团公司出资8亿元，占注册资本80％。2015年7月10日，经中国银监会备案许可，金融管理公司可以开展金融企业不良资产批量收购、处置业务，其法定代表人由时任宏运集团公司法定代表人的王宝军担任，任董事长兼总裁（总经理）职务。
金融管理公司成立后不久即被大股东宏运集团公司控制。在大股东宏运集团公司的操作下，金融管理公司在未经股东之间进行充分协商的情况下，即将9.65亿元资金借给宏运集团公司实际控制的关联公司，且长期未依照公司章程召开股东会、董事会、监事会，重大事宜也未按公司章程履行沟通程序。
金融控股公司认为，金融管理公司成立后从未开展金融企业不良资产收购、处置业务，未能发挥公司设立的目的和作用，且公司股东长期冲突无法解决，经营管理发生严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失，不符合中国银监会规定应具备的审慎性条件，故向法院提起诉讼，请求判令解散金融管理公司。
法院观点：
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”而判断一家公司经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会等公司组织机构的运行状态进行综合分析，公司是否处于盈利状态并非判断公司经营管理发生严重困难的必要条件。公司经营管理发生严重困难的侧重点在于公司治理结构方面存在严重内部障碍，如股东会机制失灵，董事会陷入权力对峙而无法就公司的经营管理作出有效决策等，而不应简单地理解为公司资金缺乏、亏损严重等经营性困难。当控股股东有能力通过公司决议贯彻其意志，却利用实际控制公司的便利排挤非控股股东参与公司管理的权利，导致公司仅接受控股股东的单方指示而不经公司决议处理公司事务，股东会、董事会等公司权力和决策机构失灵。
本案中，金融管理公司虽处于账面盈利状态，但其股东会、董事会运行机制失灵无法解决，内部管理发生严重障碍，已陷入僵局状态。更重要的是，金融管理公司在宏运集团公司实际控制之下，已将绝大多数资金外借给宏运集团公司的关联企业，导致无法从事主营业务，且无法通过公司内部治理机制和股东间协商解决，经营管理严重困难，公司处理不良资产及经营之目标难以实现。由于金融管理公司股东之间的矛盾不可调和，已经丧失了作为有限责任公司存续之根基的人合性基础，公司经营管理已发生严重困难，公司已经沦落为控股股东随意操纵公司事务排挤非控股股东权利的工具，该种状态之持续必然会使股东投资公司的初衷和目的不能实现，股东利益受到重大损失。在股东双方之间的矛盾已不能通过其他途径予以解决的情况下，金融控股公司提出解散金融管理公司的请求符合法律规定，依法应予以准许。综上，一审法院判决解散金融管理有限公司。
宏运集团公司、金融管理公司对一审判决不服，向吉林省高级人民法院提起上诉。吉林省高级人民法院经审理后认为，宏运集团公司违背诚信原则，滥用大股东优势和支配地位，背离公司设立宗旨，使公司设立目的无法实现，造成公司经营管理严重困难，损害股东权益，无法通过其他途径解决，一审法院判决公司解散并无不当，故驳回上诉，维持原判。
宏运集团公司、金融管理公司对上述二审判决不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院再审认为，大股东利用优势地位单方决策，擅自将公司资金出借给其关联公司，损害小股东权益，致使股东矛盾激化，公司经营管理出现严重困难，经营目的无法实现，且通过其他途径已无法解决，小股东诉请解散公司的，人民法院应予支持，故于2020年3月裁定驳回再审申请。
法律分析：
本案系一起典型的公司僵局下的司法解散案件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。根据前述规定，有权提起解散公司之诉的主体为单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，而股东请求解散公司的实体条件包括“公司经营管理发生严重困难”、“继续存续会使股东利益受到重大损失”、“通过其他途径不能解决”三项。
《公司法司法解释（二）》第一条第一款则进一步列举了公司经营管理出现严重困难的具体情形，包括：“（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”同时，第二款明确排除了不属于解散事由的情形，规定：“股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”
《公司法》第一百八十二条和《公司法司法解释（二）》第一条的规定既是公司解散诉讼的立案受理要件，同时也是法院判决公司解散时的实质审查条件。但在司法实践中，对于控股股东滥用控制地位，即我们通常所谓的股东压制行为，是否构成公司解散的认定标准，存在较大争议。由于目前司法裁判基本上将公司经营管理发生严重困难的表现局限于公司组织机构失灵情形，而控股股东滥用控制地位即使存在，也并不像表决僵局会导致公司出现显而易见的组织机构运行失灵局面，况且，按照资本多数决原则，小股东的意志不能体现在公司决策中也是资本多数决的权力行使模式的应有之义。因而，控股股东滥用控制地位往往难以成为认定经营管理严重困难的依据。
本案的特殊之处在于，宏运集团利用其控股股东的优势地位和对金融管理公司决策的支配力，大量从事不在其经营范围和公司章程内的业务，并将金融管理公司的主要资本出借给其关联公司。金融管理公司股东会、董事会依照公司法和《公司章程》的规定所应享有和行使的职权，已被控股股东利用优势地位和委派人员的职务便利所架空，形同虚设，继续维持公司的存续和股东会的非正常运行，只会产生大股东利用其优势地位单方决策，压迫损害另一小股东利益的后果。综上以上情况，可以认定金融管理公司的人合性已经丧失，构成公司僵局，因而符合公司解散的实质性条件。
律师建议：
在有限责任公司中，基于资本多数决原则，股东地位不平等乃是常态，控股股东往往利用其优势持股地位，架空股东会、董事会，压迫、损害中小股东利益。中小股东除了行使法定的知情权、股权转让权以外，似乎也很难具备有效的反制手段，而本案判决为中小股东维护其自身权益打开了新的思路。可以说，司法解散是股东打破公司组织机构运行僵局、及时止损的有效路径，也是封闭性公司中小股东打破股东压制、实现退出的间接渠道。
但在司法实践中，支持股东解散公司诉求的股东胜诉判决仅为少数，股东的败诉原因除了法院认定公司的组织机构运行尚未达到失灵程度外，还包括尚有其他途径可以实现股东诉求、解决股东间矛盾和公司经营管理上的困难。因此，在法院普遍对强制解散公司持谨慎态度的背景下，股东在诉前应充分收集证据，并确保已经尽可能穷尽各种方式行使股东权利或者尝试退出公司。
首先，拟起诉的股东需尽可能掌握公司管理层面和经营层面发生严重困难的证据，特别是行使股东知情权或自行收集公司经营管理状况的证据，以掌握公司经营管理情况。例如，可要求公司提供或自行搜集公司生产经营状况、重大事项的相关资料，判断控股股东、董事及经营管理人员等是否具有滥用控制地位或决策权等架空决策机构、排除小股东、实施背离公司经营宗旨、损害公司及股东利益的行为。
其次，需收集已尝试通过其他途径实现股东权利、解决冲突的证据，在起诉前应尽可能尝试充分行使股东权利以救济和实现股东自益权和共益权。唯有如此，才可能在审判程序中增加对解散公司必要性的说服力。